注册资本认缴制下股东的“期限利益”并非绝对免责盾牌。近日，长春市绿园区人民法院审理一起股东损害债权人利益责任纠纷案件，判决登记在册的名义股东在未出资范围内，对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。

2014年，某汽车销售公司成立，发起人焦某明、焦某苗认缴出资期限设定为2034年8月1日。2021年4月，公司股东变更为焦某明与申某昌，认缴出资期限未作调整。2024年，谷某因买卖合同纠纷将该汽车销售公司及焦某明诉至法院，经调解双方达成协议：汽车销售公司需于2024年10月退还谷某购车款18万元，焦某明承担连带责任。

然而调解书生效后，谷某申请强制执行时发现，该汽车销售公司无任何可供执行的财产，法院依法裁定终结本次执行程序。谷某进一步查明，公司股东申某昌未履行任何出资义务，遂将其诉至法院，要求在未缴纳出资范围内承担补充还款责任。

庭审中，被告申某昌提出抗辩，称其股权实为“让与担保”：原股东因拖欠其债务，将股权变更至其名下作为担保，并非真实股权转让或投资。申某昌强调，自己从未参与公司经营，未享有分红、表决权等股东权利，也无实际出资合意，认缴出资时间是原股东登记的信息，对其无法律约束力，故不应承担出资义务。

法院审理认为，本案属于公司股东损害债权人利益责任纠纷。在注册资本认缴制下，股东虽享有期限利益，但并非绝对当公司：作为被执行人，经法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因却不申请破产时，债权人主张股东出资加速到期的，应予以支持。某汽车销售公司经强制执行无财产可供执行，资产不足以清偿全部债务，已符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产原因，且无证据证明公司已申请破产，故股东不再享有认缴出资的期限利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，申某昌作为登记股东，无证据证明其已履行出资义务，谷某主张其在未出资本息范围内承担补充责任，于法有据。

对于申某昌提出的“名义股东”抗辩。上述司法解释第二十六条第一款规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由主张权利，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由抗辩的，人民法院不予支持。”因此，申某昌的抗辩理由，于法无据，本院不予支持。 同时，因庭审中焦某明已作证确认申某昌系名义股东，故待申某昌就本案债务承担赔偿责任后，可依据与焦某明的相关协议，向实际出资人焦某明追偿。

最终，法院判决申某昌在未出资本息范围内，对汽车销售公司欠付谷某的18万元债务中未能清偿部分承担补充赔偿责任。

城市晚报全媒体记者 吕闯